Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats

Wahl und Amtszeit

Gemäss Statuten besteht der Verwaltungsrat aus mindestens sechs Mitgliedern. Die Amtsdauer aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich und es besteht keine statutarische Amtszeitbeschränkung. Die zur Wahl stehenden Kandidaten für den Verwaltungsrat sowie das Präsidium werden, anderslautende Anträge vorbehalten, einzeln gewählt.

Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats muss unabhängig sein. Als unabhängig gilt, wer

• nicht in anderer Funktion im Konzern BKB beschäftigt ist und dies auch nicht innerhalb der letzten zwei Jahre war;
• innerhalb der letzten zwei Jahre nicht bei der Prüfgesellschaft als für eine Konzerngesellschaft verantwortlicher leitender Prüfer beschäftigt gewesen ist;
• keine geschäftliche Beziehung zu Konzerngesellschaften aufweist, welche aufgrund ihrer Art oder ihres Umfangs zu einem Interessenkonflikt führt und
• nicht qualifizierter Beteiligter (im Sinne von Art. 3 Abs. 2 Bst. ^cbis BankG) der Bank Cler ist und auch keinen solchen vertritt.

An der Generalversammlung vom 29.3.2021 wurden sechs von sieben Verwaltungsratsmitgliedern wiedergewählt. Barbara A. Heller ist per 29.3.2021 aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten. Neu in den Verwaltungsrat gewählt wurde Cornelia Gehrig. Zudem hat die Generalversammlung als Präsidenten des Verwaltungsrats Dr. Basil Heeb für eine weitere Amtsperiode bestätigt. Als unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats fungieren Cornelia Gehrig (ab 29.3.2021), Barbara A. Heller (bis 29.3.2021), Andreea Prange, Maya Salzmann und Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin. Als nicht unabhängige Mitglieder qualifizieren sich Dr. Basil Heeb, Christoph Auchli und Regula Berger aufgrund ihrer Funktion als Mitglied der Konzern- und der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank.

Der Verwaltungsrat hat sich an der Sitzung vom 25.3.2021 konstituiert und Christoph Auchli für eine weitere Amtsperiode als Vizepräsidenten des Verwaltungsrats gewählt. Cornelia Gehrig wurde als Vorsitzende des Prüfungsausschusses gewählt. Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin wurde als Vorsitzender des Risikoausschusses wiedergewählt. Auch die weiteren Mitglieder der Verwaltungsratsausschüsse wurden bestätigt. Raphael Vannoni wurde für eine weitere Amtsperiode als Sekretär des Verwaltungsrats bestätigt.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens einmal pro Quartal. 

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen, soweit es der Verwaltungsrat nicht anders beschliesst, die Mitglieder der Geschäftsleitung mit beratender Stimme teil. Der Verwaltungsrat kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme zuziehen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts und Antrags eines seiner Ausschüsse, des Präsidiums des Verwaltungsrats, der Konzernleitung oder der Geschäftsleitung.

Umgang mit strukturellen Interessenkonflikten

Zur Förderung und Sicherstellung der einheitlichen Leitung im Konzern BKB gehören das Präsidium und zwei weitere Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Cler der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank an. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats ist jedoch unabhängig.

Die Doppelorganschaft kann zu strukturellen Interessenkonflikten führen. Solche Interessenkonflikte sind zu identifizieren, weshalb das Präsidium und jedes andere Mitglied des Verwaltungsrats das Recht haben, die Frage, ob bei einem Geschäft ein struktureller Interessenkonflikt vorliegt, in die Diskussion einzubringen.

Bei strukturellen Interessenkonflikten erfolgt die Beschlussfassung zu Geschäften in Kompetenz des Verwaltungsrats durch Zustimmung der Mehrheit der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder sowie der Mehrheit der anwesenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Strukturelle Interessenkonflikte sind im Sitzungsprotokoll zu dokumentieren. Die von den strukturellen Interessenkonflikten betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats nehmen an der Beratung und der Beschlussfassung teil.

Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten kann der Verwaltungsrat einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse übertragen, soweit dies von zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder den Statuten nicht bereits vorgesehen ist. Der Verwaltungsrat kann darüber hinaus Ad-hoc-Ausschüsse bilden, deren Aufgaben er jeweils anlässlich ihrer Bildung festlegt. Der Vorsitzende eines ständigen Ausschusses muss unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats sein und darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses innehaben. Die Bestimmungen über den Umgang mit strukturellen Interessenkonflikten der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten sinngemäss auch für die Ausschüsse.

Der Verwaltungsrat der Bank Cler hat sowohl einen Prüfungs- als auch einen Risikoausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und der Risikoausschuss bilden die beiden ständigen Ausschüsse des Verwaltungsrats. Die Ausschüsse analysieren ihre jeweiligen Sach- und Personalbereiche, bereiten in ihrem Zuständigkeitsgebiet die Grundlagen für die Sitzungen des Verwaltungsrats vor und unterstützen den Verwaltungsrat in seiner Aufsichts- und Kontrollfunktion.

Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzungen

Nachfolgend werden die per 31.12.2021 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats aufgeführt. Zudem wird die Zusammensetzung des Risiko- und des Prüfungsausschusses dargelegt.

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Risikoausschuss

Der Risikoausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Verwaltungsrat angehören müssen. Der Vorsitzende und alle weiteren Mitglieder des Risikoausschusses werden auf Antrag des Konzern-Vergütungs- und Nominationsausschusses  (Konzern-VNA) vom Verwaltungsrat üblicherweise unmittelbar nach der Wahl des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung an dessen konstituierender Sitzung gewählt. Die Mehrheit der Mitglieder des Risikoausschusses muss unabhängig sein. Der Vorsitzende des Risikoausschusses darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses innehaben. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses nimmt in der Regel Einsitz im Risikoausschuss. Dies ist aktuell durch die Vorsitzende des Prüfungsausschusses sichergestellt, die gleichzeitig Mitglied des Risikoausschusses ist. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Risikoausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro Quartal. In der Regel nehmen an den Sitzungen die CEO, die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO), die Leitung Risikokontrolle (Chief Risk Officer; CRO) und die Leitung Credit Office mit beratender Stimme teil. Der Vorsitzende des Risikoausschusses kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hinzuziehen.

Der Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben im Bereich Risikomanagement. Dazu gehört die jährliche Beurteilung der Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung, des Kapitalkostensatzes sowie der Economic-Profit-Zielwerte und die diesbezügliche Berichterstattung mit Empfehlung an den Verwaltungsrat, die mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik der Bank Cler und des Reglements Risikomanagement (Konzern und Konzernfinanzgesellschaften) und der Übereinstimmung der Risikopolitik mit derjenigen des Konzerns BKB sowie die Veranlassung der notwendigen Anpassungen, die Erörterung der Risikotoleranz-Vorgabe und der ALM-Benchmark-Strategie mit entsprechender Antragstellung an den Verwaltungsrat. Bei Verletzung der Risikolimiten ordnet er Risikominderungsstrategien und -instrumente an und genehmigt gegebenenfalls eine temporäre Verletzung. Der Risikoausschuss kontrolliert, ob ein der jeweiligen Risikolage entsprechendes und geeignetes Risikomanagement mit wirksamen Prozessen unterhalten wird. Er überwacht die Umsetzung der Risikostrategien des Konzerns BKB in der Bank Cler, insbesondere im Hinblick auf deren Übereinstimmung mit der vorgegebenen Risikotoleranz und den Risikolimiten, erörtert und beantragt dem Verwaltungsrat die Economic-Profit-Ist-Werte. Ferner nimmt er die Berichte der Leitung Risikokontrolle (CRO) und sonstiger Funktionsträger entgegen und stellt den Informationsfluss zum Prüfungsausschuss sicher. Schliesslich entscheidet er über die Führung materieller Prozesse mit einem Ausfallrisiko von mehr als 1,0 Mio. CHF oder von grundlegender Bedeutung und über die Gewährung bzw. Ablehnung von Organkrediten.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen. Die Vorsitzende und alle weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses werden auf Antrag des Konzern-VNA vom Verwaltungsrat üblicherweise unmittelbar nach der Wahl des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung an dessen konstituierender Sitzung gewählt. Das Präsidium des Verwaltungsrats darf dem Prüfungsausschuss nicht angehören. Ein Mitglied des Risikoausschusses nimmt in der Regel Einsitz im Prüfungsausschuss. Dies ist momentan durch die Vorsitzende des Prüfungsausschusses sichergestellt, die gleichzeitig Mitglied des Risikoausschusses ist. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung der Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro Quartal. Der leitende Prüfer der Prüfgesellschaft, die Leitung der Internen Revision, die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) oder deren Stellvertretungen nehmen in der Regel an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hinzuziehen.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben. Dazu gehört die Überwachung und Beurteilung der finanziellen Berichterstattung und der Integrität der Finanzabschlüsse, einschliesslich deren Besprechung mit dem zuständigen Geschäftsleitungsmitglied (Chief Financial Officer), dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Interne Revision. Ferner überwacht und beurteilt er die Angemessenheit und die Wirksamkeit der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung und vergewissert sich, dass die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil oder in der Organisation der Bank Cler oder im regulatorischen Umfeld entsprechend angepasst wird.

Auch ist er für die Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit und der Unabhängigkeit der Prüfgesellschaft sowie von deren Zusammenwirken mit der Internen Revision, einschliesslich der Besprechung der Prüfberichte mit dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Interne Revision: Dies umfasst unter anderem die kritische Würdigung der Risikoanalyse und der Prüfungsstrategie der Prüfgesellschaft mindestens einmal jährlich oder bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil, des Berichts zur Aufsichtsprüfung, des umfassenden Berichts gemäss 728b Abs. 1 OR, der Prüfergebnisse der Internen Revision und der weiteren Berichte der Prüfgesellschaft sowie allfälliger Prüfberichte von Dritten. Ferner überwacht er die Behebung festgestellter Mängel und die Umsetzung von Empfehlungen und beurteilt die Leistung und die Honorierung der Prüfgesellschaft. Dem Verwaltungsrat stellt er Antrag zur Wahl und zur Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft sowie zur Antragstellung an die Generalversammlung bezüglich Wahl der aktienrechtlichen Revisionsgesellschaft.

Zudem überwacht und beurteilt der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS), namentlich auch der unternehmensweiten Prozesskontrollen, der Risikokontrolle und der Compliance-Funktion, sowie der Internen Revision: Dies umfasst im Wesentlichen die Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur Internen Revision zuhanden des Verwaltungsrats sowie Entgegennahme und Würdigung der Berichterstattung der Compliance-Funktion.

Ad-hoc-Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat in der Berichtsperiode keinen Ad-hoc-Ausschuss eingesetzt.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Verwaltungsrat

Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und die Vorsitzende der Geschäftsleitung kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt drei bis vier Stunden.

Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat acht ordentliche Sitzungen abgehalten. Aufgrund der Corona-Pandemie wurden drei der acht Sitzungen mittels Videokonferenz durchgeführt. Der Sitzungsrhythmus orientiert sich am Berichterstattungsprozess und wird mit den Ausschüssen bestmöglich koordiniert, um Kompetenzen optimal abzugrenzen und Redundanzen zu minimieren.

An seinen Sitzungen im Berichtsjahr hat sich der Verwaltungsrat neben den ordentlichen Geschäften insbesondere mit der Strategie für die Jahre 2022–2025 (Strategie 2022+) auseinandergesetzt und diese im Herbst 2021 verabschiedet. Zudem hat sich der Verwaltungsrat vertieft mit den Themen Markenbekanntheit, Customer Experience und Data Analytics sowie der ALM-Benchmarkstrategie und der Refinanzierungssituation der Bank beschäftigt und Projekte in den Bereichen E-Banking und Hypothekarprozesse begleitet.

Der Verwaltungsrat führt inklusive der Ausschüsse jährlich eine Selbstevaluation mit anschliessender Auswertung und Behandlung durch. Letztmals wurde die Selbstevaluation Ende November/Anfang Dezember 2020 durchgeführt.

Risikoausschuss

Der Risikoausschuss hat im Berichtsjahr 2021 neun Sitzungen, davon zwei gemeinsam mit dem Risikoausschuss BKB, abgehalten. An allen Sitzungen nahmen die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) sowie mit einer Ausnahme die Vorsitzende der Geschäftsleitung teil. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug zwischen zwei und drei Stunden. 

Der Risikoausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts und Antrags der Geschäftsleitung, der Konzernleitung oder einer von diesen oder dem Risikoausschuss selbst beauftragten Person. Der Risikoausschuss berichtet dem Verwaltungsrat und dem Konzern-Risikoausschuss regelmässig, mindestens einmal pro Quartal, über seine Erkenntnisse und informiert bei einer wesentlichen Änderung des Risikoprofils umgehend den Prüfungsausschuss und den Konzern-Prüfungsausschuss. Zusätzlich werden dem Verwaltungsrat die Protokolle des Risikoausschusses zur Verfügung gestellt. Bei Verletzung von Risikolimiten, der Anordnung von Risikominderungsstrategien und ‑instrumenten sowie gegebenenfalls der Genehmigung einer temporären Verletzung der betreffenden Risikolimite informiert der Risikoausschuss umgehend das Präsidium des Verwaltungsrats, den Konzern-Risikoausschuss, den Prüfungsausschuss, den Konzern-Prüfungsausschuss und die Leitung Interne Revision. Der Risikoausschuss informiert sodann den Konzern-VNA über die Bewilligung bzw. Ablehnung von Organkrediten an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

Im Berichtsjahr hat sich der Risikoausschuss neben den ordentlichen Traktanden regelmässig mit der Corona-Pandemie und den daraus erwarteten bzw. resultierenden Auswirkungen auf die Konjunktur, die Gesamtwirtschaft und den Immobiliensektor und insbesondere auf die Kundenbeziehungen der Bank beschäftigt. In diesem Zusammenhang hat sich der Risikoausschuss auch intensiv mit den Chancen und Risiken der Digitalisierung (u.a. Cyberrisiko) sowie der dafür notwendigen Organisation und Infrastruktur auseinandergesetzt. Im Weiteren waren das Tiefzinsumfeld und die damit verbundenen Herausforderungen für die Bank (u.a. Positionierung und Refinanzierung) sowie die Ablösung des LIBOR durch den SARON wiederholt Thema an den Sitzungen. Externe Berater wurden keine beigezogen. Über seine Sitzungen führt der Risikoausschuss ein Protokoll.

In einem gemeinsamen Workshop mit dem Konzern-Risikoausschuss der Basler Kantonalbank hat sich der Risikoausschuss mit der regulatorischen und wirtschaftlichen Gesamtsituation, der Positionierung der Konzernfinanzgesellschaften und den sich hieraus ergebenden strategischen Chancen und Risiken auseinandergesetzt.

Prüfungsausschuss

Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss neun Sitzungen abgehalten. Die Sitzungstermine wurden unter Berücksichtigung des externen und des internen Berichterstattungs- und Revisionsrhythmus sowie der öffentlichen Kommunikation von Finanzergebnissen festgelegt. Zur Sicherstellung einer optimalen Koordination mit dem Verwaltungsrat und der Berichterstattung an den Verwaltungsrat hält der Prüfungsausschuss in der Regel seine Sitzungen eine Woche vor den Sitzungen des Verwaltungsrats ab. Zudem finden zwei bis drei ordentliche Sitzungen gemeinsam mit dem Konzern-Prüfungsausschuss statt. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug zwischen zwei und drei Stunden.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Zugang zu allen Informationen über die Geschäftstätigkeit der Bank, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind. Sie erhalten alle Prüfberichte der Internen Revision und der Prüfgesellschaft sowie weitere wichtige Berichte wie den Compliance-Bericht. Die Prüfgesellschaft und die Interne Revision sind dem Prüfungsausschuss gegenüber uneingeschränkt auskunftspflichtig. Der Prüfungsausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts oder Antrags der Internen Revision, der Prüfgesellschaft, der Geschäftsleitung, der Konzernleitung oder einer vom Prüfungsausschuss selbst beauftragten Person. Zudem können unter Angabe der Traktanden das Präsidium des Verwaltungsrats, zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses, die Geschäftsleitung oder die Konzernleitung bei der Vorsitzenden die Einberufung des Prüfungsausschusses verlangen. Der Prüfungsausschuss informiert den Verwaltungsrat regelmässig, mindestens einmal im Quartal und allgemein an seinen Sitzungen, über seine Erkenntnisse. Dem Verwaltungsrat werden in der Regel die Protokolle des vorangehend tagenden Prüfungsausschusses zur Verfügung gestellt. Bei der Wahrnehmung von besonderen Gefährdungen und Unregelmässigkeiten informiert der Prüfungsausschuss unverzüglich das Präsidium des Verwaltungsrats und bei konzernrelevanten Themen den Vorsitzenden des Konzern-Prüfungsausschusses.

Neben den genannten ordentlichen und wiederkehrenden Überwachungsaufgaben hat sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr insbesondere mit dem konzerninternen Sourcing-Framework, der Überwachung und Kontrolle des Projektportfoliomanagements sowie dem regulatorischen Umfeld und dessen Entwicklung auseinandergesetzt.  Auch die erstmalige Anwendung der neuen Rechnungslegungsvorschriften für inhärente Ausfallrisiken aus dem Kreditgeschäft wurden vertieft behandelt. Themen von konzernweiter Bedeutung wurden an gemeinsamen Sitzungen mit dem Konzern-Prüfungsausschuss behandelt. Externe Berater wurden keine beigezogen. Über seine Sitzungen führt der Prüfungsausschuss ein Protokoll.

Verfügbarkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die folgende Tabelle illustriert die Anzahl abgehaltener Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr und führt die individuellen Anwesenheiten der einzelnen Mitglieder auf.

Der Verwaltungsrat überprüft regelmässig die Verfügbarkeit seiner Mitglieder und allfällige mögliche Interessenkonflikte mit Mandaten ausserhalb der Bank Cler.

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Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung der Geschäftsleitung übertragen.

Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung ist das geschäftsführende Organ und leitet die Geschäfte in eigener Verantwortung, soweit sie darin nicht durch die Statuten oder Reglemente und Beschlüsse, die in der Kompetenz von Generalversammlung oder Verwaltungsrat liegen, beschränkt ist. Sie setzt die vom Verwaltungsrat beschlossene Strategie um, sorgt für den Vollzug der Beschlüsse des Verwaltungsrats und der Konzernleitung, ist für das Ergebnis der Gesellschaft verantwortlich und erstattet regelmässig Bericht über den Geschäftsgang. Die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung hat der Verwaltungsrat im Organisations- und Geschäftsreglement erlassen.

In die Zuständigkeit der Geschäftsleitung fallen insbesondere die Führung des Tagesgeschäfts und die Vertretung des Instituts gegenüber Dritten im operativen Bereich sowie die operative Ertrags- und Risikosteuerung mit Einschluss des Bilanzstruktur- und Liquiditätsmanagements. Zudem leistet die Geschäftsleitung Gewähr für eine institutsweite Führungs- und Organisationsstruktur, durch die Verantwortlichkeiten, Kompetenzen, Rechenschaftspflichten, Anordnungs- und Entscheidungsbefugnisse sowie eine geeignete Trennung von Funktionen sichergestellt sind. Ferner ist sie für die Ausgestaltung sowie den Unterhalt zweckmässiger interner Weisungen, Prozesse, eines angemessenen Managementinformationssystems (MIS) und eines Internen Kontrollsystems (IKS) sowie einer geeigneten Technologieinfrastruktur besorgt. Schliesslich stellt die Geschäftsleitung Anträge betreffend Geschäfte, die in die Zuständigkeit oder unter den Genehmigungsvorbehalt des Oberleitungsorgans fallen, sowie verantwortet den Erlass von Vorschriften zur Regelung der operativen Geschäfte.

Vorsitz der Geschäftsleitung

Die Vorsitzende der Geschäftsleitung steht der Geschäftsleitung vor und ist gegenüber dem Verwaltungsrat für die operative Tätigkeit der Bank verantwortlich. Sie ist gegenüber den weiteren Mitgliedern der Geschäftsleitung weisungsbefugt, soweit Gesetz, Statuten oder Reglemente die Entscheidungskompetenz in der fraglichen Sache nicht der Gesamtgeschäftsleitung zuweisen.

Die Vorsitzende der Geschäftsleitung ist im Wesentlichen zuständig für die Vertretung der Geschäftsleitung nach aussen in Geschäften, welche die Gesamtbank betreffen. Zudem ist die Vorsitzende zuständig für die angemessene Koordination innerhalb der Geschäftsleitung und zwischen den Geschäftsbereichen, die Beaufsichtigung des Vollzugs der Beschlüsse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Sie stellt die korrekte, rechtzeitige und klare Information der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die zeitgerechte und angemessene Information des Präsidiums des Verwaltungsrats und des Verwaltungsrats sicher.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Die Vorsitzende der Geschäftsleitung stellt sicher, dass der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse im Rahmen ihrer Aufgaben und Kompetenzen über den Geschäftsgang, die Erreichung der Unternehmensziele, die Risikolage der Bank, die Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle, über besondere Probleme, Risiken, Ereignisse und Vorfälle stufen-, sach- und zeitgerecht informiert werden. Die Grundsätze der Risikoorganisation der Bank Cler, der ein den gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften entsprechendes Internes Kontrollsystem (IKS) zugrunde liegt, das sich nach dem Three-Lines-of-Defense-Modell ausrichtet, können dem Abschnitt Risikomanagement im Anhang zur Jahresrechnung entnommen werden.

Sämtliche Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung stehen den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Leitung der Internen Revision sowie der Leitung Legal und Compliance der Basler Kantonalbank zur Verfügung. Ausserhalb des Sitzungsrhythmus können die Mitglieder des Verwaltungsrats im Rahmen ihrer Aufsichts- und Kontrollpflicht jederzeit von der Geschäftsleitung über das Präsidium des Verwaltungsrats mündliche oder schriftliche Berichte und umfassende Erläuterungen zu sämtlichen Fach- und Führungsbelangen der Bank verlangen.

Dem Verwaltungsrat wird monatlich ein Finanz- und Risiko-Reporting in Form eines Management Summary zugestellt und mit einer mündlichen Erläuterung des aktuellen Monatsabschlusses anlässlich der nächsten Verwaltungsratssitzung durch die Geschäftsleitung ergänzt. Das Reporting ermöglicht dem Verwaltungsrat, seine unübertragbaren Aufgaben in Bezug auf Finanz- und Risikoaspekte wahrzunehmen. Der Verwaltungsrat selbst nimmt das Finanz- und Risiko-Reporting im Rahmen seiner Sitzungen zur Kenntnis. Eine ausführliche Besprechung des umfangreichen Finanz- und Risiko-Reportings erfolgt im Risikoausschuss sowie von speziellen Vorkommnissen auch im Prüfungsausschuss. Bei materiellen Vorkommnissen erfolgt eine sofortige Information an den Präsidenten des Verwaltungsrats.

Das Finanz- und Risiko-Reporting besteht aus den fünf Modulen Top-Management-Übersicht, Geschäftsbereich-Reporting, Finanzen, Risiko und Regulatorik. Jedes Modul wird mit einem Management Summary zusammengefasst. Neben einer fokussierten Kommentierung in Form von tabellarischen Darstellungen und aussagekräftigen Grafiken werden alle relevanten aufsichtsrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grössen der Bank Cler rapportiert. Zur wertorientierten Steuerung wird die bankinterne Zielerreichung (Soll-Ist-Vergleich) dargestellt und kommentiert. Weiter enthält das Reporting auch bankenstatistische Meldungen und wesentliche Aussagen zur aktuellen Risikoexposition der Bank, indem die aktuellen Werte jeweils einer vom Verwaltungsrat jährlich festgelegten Risikotoleranz-Vorgabe in Form von Schwellenwerten und Risikolimiten gegenübergestellt werden.

Interne Revision

Die Interne Revision überprüft die Vorkehrungen zur Befolgung der gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln. Die Interne Revision liefert Entscheidungsgrundlagen für die Beurteilung, ob die Bank Cler über ein ihrem Risikoprofil angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem (IKS) verfügt.

Die Interne Revision der Bank Cler ist direkt dem Verwaltungsrat verantwortlich und von der Geschäftsleitung unabhängig. Die Mitarbeiter der internen Revision wirken an der Durchführung der Bankgeschäfte nicht mit und zeichnen nicht für Gesellschaften im Konzern BKB.

Die Interne Revision übt ihre Tätigkeit nach anerkannten revisionstechnischen Grundsätzen aus. Der Auftrag der Internen Revision besteht sowohl in der Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements (Assurance) als auch in der Beratung der Oberleitungsorgane und der Geschäftsleitung in fachspezifischen Fragen (Consulting).

Im Bereich Assurance hat die Interne Revision insbesondere die Aufgaben und Befugnisse, die Werthaltigkeit und die Vollständigkeit der Bilanzaktiven sowie die Angemessenheit und die Vollständigkeit der Bilanzpassiven (Bewertungsprüfung) zu prüfen, eine umfassende Risikobeurteilung unter Berücksichtigung aller relevanten externen Entwicklungen und internen Faktoren durchzuführen sowie die Prüfziele und die Planung für die nächste Prüfperiode festzulegen, die Angemessenheit und das Funktionieren des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements zu beurteilen und zu überwachen und die Angemessenheit und die Wirksamkeit der Unternehmensorganisation und der Geschäftsprozesse zu beurteilen.

Im Bereich Consulting unterstützt die Interne Revision den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung insbesondere bei den Aufgaben, die Zweckmässigkeit der Rechnungslegung und des Reportings sowie die Angemessenheit und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements zu beurteilen und zu verbessern und die Effizienz und Effektivität der Unternehmensführung zu beurteilen und zu steigern. Zudem kann die Interne Revision mit Zustimmung des Präsidiums des Verwaltungsrats von der Geschäftsleitung für Sonderaufgaben, wie etwa Spezialprüfungen, Begutachtungen und Beratungen, eingesetzt werden.

Die Interne Revision verfügt über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Bei grundsätzlichen Änderungen der Aufbau- und Ablauforganisation, die das Rechnungswesen oder andere mit der Revision zusammenhängende Fragen betreffen, ist die Interne Revision vor einer entsprechenden Entscheidung zu konsultieren. Die Interne Revision ist zudem über die laufende Geschäftstätigkeit und über Planungen jeglicher Art zu informieren.

Die Interne Revision koordiniert ihre Prüfungen mit der externen Prüfgesellschaft nach Massgabe des Aufsichtsrechts. Doppelspurigkeiten sind dabei nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Aufgabenteilung zwischen der Prüfgesellschaft und der Internen Revision findet ihren Niederschlag in der kurz- und mittelfristigen Revisionsplanung. Diese erfolgt in Zusammenarbeit mit der Prüfgesellschaft. Die gegenseitige Einsichtnahme in Berichte der Prüfgesellschaft und der Internen Revision ist zu gewährleisten. Die Leitung der Internen Revision nimmt an den Schlussbesprechungen der Prüfgesellschaft teil. 

Die Interne Revision berichtet dem Prüfungsausschuss und nimmt von ihm Aufträge entgegen. Die Interne Revision erstattet zeitgerecht über alle wichtigen Feststellungen einer Prüfung schriftlichen Bericht zuhanden

• des Präsidiums des Verwaltungsrats;
• des Prüfungsausschusses;
• der Vorsitzenden der Geschäftsleitung;
• etwaigen weiteren im Einzelfall zu bestimmenden Stellen.

Die Interne Revision erstellt jährlich einen Tätigkeitsbericht über die wesentlichen Prüfungen und wichtigen Tätigkeiten in der Prüfperiode zuhanden des Prüfungsausschusses und des Verwaltungsrats. Der Tätigkeitsbericht wird auch der Geschäftsleitung bzw. der Konzernleitung und der Prüfgesellschaft zugestellt. Die Leitung der Internen Revision orientiert anlässlich der periodischen Besprechungen die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über die Tätigkeit der Internen Revision und deren Feststellungen. Die Leitung der Internen Revision orientiert in dringenden Fällen umgehend den Verwaltungsrat.

Risikokontrolle

Der Risikokontrolle obliegen die Identifikation und die Überwachung der für die Bank relevanten Risiken, die Überwachung der Einhaltung der risikopolitischen Vorgaben sowie die integrierte Risikoberichterstattung an die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat. Die Risikokontrolle verantwortet die Vorgabe der Risikomessmethoden, Teile des Abnahmeverfahrens für neue Produkte und Bewertungsmethoden, die Modellvalidierung sowie die Durchführung und die Qualitätssicherung der implementierten Risikomessung. Die Risikokontrolle berichtet im Rahmen des Finanz- und Risiko-Reportings und des ALM-Reportings direkt an den Risikoausschuss des Verwaltungsrats über die Entwicklung des Risikoprofils, über wesentliche interne und externe Ereignisse sowie über Erkenntnisse aus der Überwachungstätigkeit. Die Berichterstattung enthält für die einzelnen Risikoarten verschiedene Analysen und Auswertungen, die bezüglich Erscheinungsrhythmus und Empfängerkreis auf die jeweiligen Risiken zugeschnitten sind und eine umfassende, objektive und transparente Information der Entscheidungsträger und Überwachungsgremien sicherstellen. Sofern es die Situation erfordert, hat der Leiter Risikokontrolle ein jederzeitiges Eskalationsrecht gegenüber dem Verwaltungsrat. Der Leiter Risikokontrolle stellt einmal jährlich seinen Tätigkeitsbericht im Prüfungsausschuss und im Verwaltungsrat vor.

Compliance-Funktion

Alle Mitarbeitenden und Organmitglieder der Bank Cler sind verpflichtet, bei allen Geschäftstätigkeiten die jeweiligen gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln zu kennen und zu befolgen. Sie werden dabei von Legal und Compliance unterstützt. Die Geschäftsleitung trägt die Verantwortung für die Umsetzung angemessener interner Systeme, Prozesse und Kontrollen zur Gewährleistung der Compliance. Die operative Verantwortung für die Compliance obliegt den einzelnen Geschäftsbereichen der Bank Cler. Jeder Geschäftsbereich ist insbesondere für Identifikation, Messung, Beurteilung und Steuerung der Compliance-Risiken im Rahmen des Tagesgeschäfts und insbesondere unter Beachtung der für die einzelnen Risikopositionen gesetzten Risikolimiten zuständig. Die Geschäftsbereiche sind verpflichtet, bei komplexen und unüblichen Geschäften sowie bei wesentlichen Vorhaben die Compliance-Funktion zu konsultieren und angemessen beizuziehen. Compliance-Verstösse werden mit angemessenen Sanktionen geahndet.

Die Compliance-Funktion ist befugt, Entscheide der operativen Ebene oder deren Untätigkeit hinsichtlich möglicher Compliance-Risiken oder -Verletzungen an die Vorsitzende des Prüfungsausschusses zu eskalieren, sofern sich aus Sicht der Compliance-Funktion aus dem fraglichen Entscheid bzw. der Untätigkeit für die Bank ein erhebliches Rechts-, Verlust- oder Reputationsrisiko ergibt. Ungeachtet dessen hat die Compliance-Funktion mit Bezug auf die Einhaltung der Compliance für den direkten Austausch jederzeit Zugang zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wie auch zum Präsidium des Verwaltungsrats.

In der Bank Cler hat die Compliance-Funktion insbesondere die Aufgaben, die Geschäftsleitung sowie die Mitarbeitenden bei Überwachung und Durchsetzung der Compliance sowie bei der Beurteilung von Compliance-Risiken zu unterstützen, die Methodik zur Einschätzung der Compliance-Risiken festzulegen, jährlich einen umfassenden Compliance-Bericht mit Einschätzung der Compliance-Risiken und mit einem risikoorientierten Tätigkeitsplan zu erstellen und der Geschäftsleitung und dem Prüfungsausschuss vorzulegen, quartalsweise Informationen betreffend die Einschätzung der Compliance-Risiken für die Risikoberichterstattung des Bereichs Finanzen und Risiko zur Verfügung zu stellen, zeitgerecht an die Geschäftsleitung und den Prüfungsausschuss über wesentliche Veränderungen in der Einschätzung der Compliance-Risiken sowie zeitgerecht an die Geschäftsleitung und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über schwerwiegende Verletzungen der Compliance zu berichten und die bei der Wahl der zu treffenden Anordnungen oder Massnahmen zu unterstützen, das rechtliche und regulatorische Umfeld zu überwachen und zu beurteilen und angemessene Kontrollen in der 2nd Line of Defense für die Einhaltung der Compliance sicherzustellen.