Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Als nicht kotierte Aktiengesellschaft unterliegt die Bank Cler von Gesetzes wegen nicht der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Bei den nachfolgenden Ausführungen zu den Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen orientiert sich die Bank auf freiwilliger Basis an den Vorgaben von Art. 14 bis 16 der Verordnung.

Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen

Die Vergütungspolitik im Konzern BKB orientiert sich am langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg. Sie zielt darauf ab, ausgewiesene, hoch qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und an die Konzernfinanzgesellschaften zu binden, indem sehr gute Leistungen anerkannt und belohnt werden. Die Struktur und die Höhe der Vergütung bei der Bank Cler stehen im Einklang mit der Risikopolitik und fördern das Risikobewusstsein.

Im Rahmen der im Konzern BKB festgelegten Vergütungsrichtlinien und -prozesse bestehen bei der Bank Cler die folgenden Genehmigungsinstanzen:

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Für die Mitglieder des Verwaltungsrats gilt das Reglement «Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder». In diesem Reglement werden die einzelnen Elemente der Gesamtentschädigung festgelegt und Verfahrensaspekte geregelt. Die Festlegung der Höhe der einzelnen Elemente der Gesamtentschädigung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats.

Für Mitarbeitende, einschliesslich der Mitglieder der Geschäftsleitung, gilt das Reglement «Vergütungen» (Vergütungsreglement). Der Verwaltungsrat legt auf Antrag des Konzern-VNA die Grundsaläre und Spesenpauschalen sowie die variablen Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung individuell fest, wobei das Vergütungsreglement den Rahmen für diese Entscheidungskompetenz setzt.

Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat

Das Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat sieht vor, dass die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft eine Vergütung erhalten und Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen haben. Sie haben darüber hinaus keinen Anspruch auf Spesenentschädigungen. Die nicht unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden im Rahmen ihrer Aufgaben als Mitglieder der Konzern- bzw. der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank entschädigt. Sie erhalten als Mitglied des Verwaltungsrats der Bank Cler keine weiteren Vergütungen, Spesen oder Sitzungsgelder ausgerichtet. Ihre Tätigkeiten als Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Cler werden auch nicht indirekt von der Bank Cler an die Basler Kantonalbank entschädigt.

Die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine jährliche Barentschädigung. Diese besteht aus einer für alle Mitglieder gleich hohen Basisvergütung sowie einer funktionsabhängigen Pauschale. Die Vergütung enthält keine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente.

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Für die an die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder ausgerichteten Entschädigungen werden keine Pensionskassenbeiträge bezahlt. Hingegen werden die gesetzlich vorgeschriebenen Sozialbeiträge (v.a. AHV/IV/EO und ALV) entrichtet, solange die Vergütung direkt an das jeweilige Mitglied ausgerichtet wird. Im Weiteren haben die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf die geltenden Mitarbeiterkonditionen für Bankgeschäfte.

Die letzte komplette Überprüfung der Elemente der Gesamtentschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats fand im August 2019 statt. Im Oktober 2021 wurden zudem die Voraussetzungen für die Aufnahme der Mitglieder des Verwaltungsrats in die Pensionskasse der Basler Kantonalbank überprüft und präzisiert. Die für das Geschäftsjahr 2022 ausgerichtete Vergütung an die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats kann dem Abschnitt «Vergütungen und Darlehen an die Mitglieder des Verwaltungsrats» entnommen werden.

Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung

Die Gesamtentschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

• Grundsalär (inkl. Funktionszulagen und Spesenpauschale);
• Variable Vergütung;
• Sozial- und Vorsorgeleistungen;
• Sachleistungen und weitere Vergütungskomponenten (u.a. Mitarbeitendenkonditionen, Weiterbildungsbeiträge, Generalabonnement SBB, Spontanprämien).

Für die Festsetzung der Gesamtentschädigung sind insbesondere folgende Kriterien massgebend:

• Die funktionsbezogenen Anforderungen an Ausbildung, Erfahrung und Persönlichkeit;
• Die mit der Funktion verbundene Verantwortung und die in dieser Funktion zu verantwortenden Risiken;
• Das Marktumfeld, d.h., die Vergütungen sind so anzusetzen, dass einerseits die für die Geschäftstätigkeit erforderlichen und geeigneten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gewonnen und gehalten werden können und dass andererseits die Ausrichtung unnötig hoher und im Marktumfeld nicht gerechtfertigter Vergütungen vermieden wird;
• Die individuellen Fähigkeiten, die individuelle Leistungsbereitschaft und die individuelle Zielerreichung;
• Der Unternehmenserfolg.

Grundsalär

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für ihre Tätigkeit ein festes Grundsalär, das jährlich in 13 Monatsraten in bar ausbezahlt wird. Die Festlegung der Höhe des Grundsalärs steht innerhalb des im Vergütungsreglement gesetzten Rahmens im Ermessen des Verwaltungsrats und wird jeweils im ersten Quartal überprüft. Für die Stellvertretung des Vorsitzes wird eine fixe Funktionszulage in Höhe von 12 000 CHF pro Jahr ausgerichtet. Die Spesenpauschale wird in einem separaten Spesenreglement geregelt, das von der Steuerverwaltung des Kantons Basel-Stadt genehmigt wurde. Die jährliche Spesenpauschale für den CEO beträgt 24  000 CHF und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung je 18  000 CHF. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben zudem Anspruch auf ein Generalabonnement der Schweizerischen Bundesbahnen (SBB).

Die von den Mitgliedern der Geschäftsleitung bei der Wahrnehmung von externen Mandaten, die sie im Interesse der Bank Cler ausüben, erhaltenen Vergütungen gehen vollumfänglich an die Bank Cler und werden in der Erfolgsrechnung unter dem anderen ordentlichen Ertrag verbucht.

Variable Vergütung

In Abhängigkeit vom wirtschaftlichen Erfolg kann eine leistungs- und erfolgsabhängige Vergütung entrichtet werden. Die variable Vergütung wird jeweils nach dem Abschluss eines Geschäftsjahres und in Kenntnis des in diesem Geschäftsjahr erzielten Unternehmensergebnisses festgelegt und ausgerichtet. Die variable Vergütung stellt eine freiwillige Leistung der Bank dar und wird jedes Jahr von Neuem bestimmt.

Die variable Vergütung besteht aus einem frei verfügbaren Baranteil, einem aufgeschobenen Baranteil (Economic-Profit-Cash-Plan) und einem arbeitgeberseitigen Sparbeitrag in die Pensionskasse.

Für die Ausrichtung der variablen Vergütungen eines bestimmten Geschäftsjahres steht der Gesamtbank ein Bonuspool zur Verfügung. Als Bemessungsgrundlage für den Gesamtbonuspool wird bei der Bank Cler der Economic Profit genutzt. Hierbei handelt es sich um eine risikoadjustierte Kenngrösse, bei der die operative Geschäftsleistung um alle eingegangenen Risiken (Markt-, Kredit-, Liquiditäts-, operationelle sowie sonstige Risiken) gemessen über den Expected Loss (erwartete Verluste) und den Unexpected Loss (unerwartete Verluste) korrigiert wird. Über die Höhe des Bonuspools entscheidet der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Konzern-VNA nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Der aufgeschobene Baranteil (Economic-Profit-Cash-Plan) unterliegt einer Sperrfrist von vier Jahren, um die Mitglieder der Geschäftsleitung an der zukünftigen Geschäftsentwicklung zu beteiligen. Dieser Anteil beträgt für den Vorsitz der Geschäftsleitung 35% und für die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung 25% der variablen Vergütung. Der auszurichtende Betrag hängt von der Entwicklung des Economic Profit über die vierjährige Performanceperiode ab. Dabei wird der zu Beginn der Vierjahresperiode für das vierte Jahr geplante mit dem tatsächlich erreichten Economic Profit verglichen. Der im langfristigen Economic-Profit-Cash-Plan vorgemerkte Betrag wird mit dem relevanten Economic-Profit-Auszahlungsfaktor multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist dabei sowohl gegen unten auf 50% als auch gegen oben auf 150% des zugeteilten Werts begrenzt. Die Auszahlung der aufgeschobenen Vergütung kann vom Verwaltungsrat auf Antrag des Konzern-VNA ganz oder teilweise aufgehoben werden, wenn während der Periode des Aufschubs nachträglich negative Erfolgsbeiträge auf Gesamtbank-, Bereichs- oder individueller Ebene auftreten, das Mitglied der Geschäftsleitung sich individuelles Fehlverhalten zuschulden kommen lässt oder die angemessene Risikotragfähigkeit, Eigenmittel- oder Liquiditätsausstattung der Gesamtbank nicht sichergestellt ist.

Ein weiterer Teil der variablen Vergütung wird in Form eines Sparbeitrags direkt an die Pensionskasse ausgerichtet. Der Anteil beträgt 20% der in bar ausgerichteten und der in den Economic-Profit-Cash-Plan einbezahlten variablen Vergütung. Sollte mit dieser Vergütungskomponente der gesetzlich maximal versicherbare Jahreslohn überschritten werden, wird der überschiessende Teil als Barentschädigung ausgerichtet.

Es existiert kein Beteiligungs- oder Optionsprogramm.

Zielvereinbarung

Die variable Vergütung orientiert sich am Richtwertbonus, der unter Berücksichtigung der Gesamtvergütungsstrukturen der Bank, der Anforderungen an die Position, der mit der Funktion verbundenen Verantwortung und der Funktionsstufe auf Antrag des Konzern-VNA durch den Verwaltungsrat für den Vorsitz und jedes Mitglied der Geschäftsleitung individuell bestimmt und jährlich überprüft wird.

Die Ziele der Geschäftsleitung beziehen sich auf finanzielle und nicht finanzielle Steuerungsgrössen und richten sich insbesondere auf den Economic Profit sowie, abhängig von der jeweiligen Funktion, auf konkrete Kennzahlen der Banksteuerung aus der Vertriebsentwicklung, dem Prozessmanagement, dem Risikomanagement und der Compliance sowie weiteren strategischen Projekten aus. Die Ziele und die Gewichtung der einzelnen Elemente werden für den Vorsitz der Geschäftsleitung vom Präsidium des Verwaltungsrats in Abstimmung mit dem Konzern-VNA und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung vom Vorsitz der Geschäftsleitung in Abstimmung mit dem Präsidium des Verwaltungsrats und dem Konzern-VNA bestimmt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Verwaltungsrat den Richtwertbonus beim Vorsitzenden der Geschäftsleitung bei 47% (Vorjahreswert 51%) und bei den übrigen aktiven Mitgliedern der Geschäftsleitung bei 31% (Vorjahreswert 32%) des Basissalärs (Grundsalär, Sozial- und Vorsorgeleistungen, vertraglich fixierte Sachleistungen) festgesetzt. Hierbei entfallen bei der Geschäftsleitung 30% auf Economic-Profit-basierte Ziele und 70% auf weitere Bank-, Bereichs- und individuelle Ziele.

Werden sowohl das Economic-Profit-Ziel auf Gesamtbankebene als auch die Bereichs- und individuellen Ziele zu 100% erfüllt, entspricht dies für die Mitglieder der Geschäftsleitung einer variablen Vergütung in Höhe des Richtwertbonus. Bei Unter- oder Übererfüllung der Ziele kann die erfolgsabhängige Vergütung entsprechend auf 0% bis 150% des Richtwertbonus herunter- bzw. heraufgesetzt werden, beträgt aber maximal 100% des Grundsalärs.

Zielerreichung

Im Verhältnis zu den fixen Vergütungskomponenten betrug die erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr 2022 beim Vorsitzenden der Geschäftsleitung 47% (Vorjahreswert 53%) und bei den übrigen aktiven Mitgliedern der Geschäftsleitung 31% (Vorjahreswert 37%).

Das Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung wurde letztmals im März 2020 rückwirkend per 1.1.2020 angepasst. Die für das Geschäftsjahr 2022 ausgerichtete Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung kann dem Abschnitt «Vergütungen und Darlehen an die Mitglieder der Geschäftsleitung» entnommen werden.

Darlehen an Organe

Darlehen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, einschliesslich der Gewährung von Sicherheiten zugunsten von diesen Personen, dürfen grundsätzlich nur zu marktgängigen Konditionen gewährt werden und keine überdurchschnittlichen Risiken für die Gesellschaft nach sich ziehen. Mitarbeiterkonditionen auf Darlehen gelten als marktgängige Konditionen. Bei der Gewährung von Organkrediten an die Mitglieder des Bankrats der Basler Kantonalbank, des Verwaltungsrats der Bank und an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der Basler Kantonalbank und der Bank Cler und diesen nahestehende Personen wird den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen Rechnung getragen.

Vergütungen im Berichtsjahr

Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats

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Per 31.12.2022 existieren keine Kreditbeziehungen (Darlehen, Hypothekarkredite, Sicherheiten) zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Bank Cler.

Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung

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Darlehen und Kredite an die Mitglieder der Geschäftsleitung

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Vergütung an den Beirat Nachhaltigkeit

Die Entschädigungen an die Mitglieder des Beirats Nachhaltigkeit werden ausschliesslich und abschliessend von der Basler Kantonalbank übernommen; die Bank Cler richtet für diese Tätigkeiten keine weitere Entschädigung aus und leistet auch keine Rückvergütungen an die Basler Kantonalbank für diese Leistungen. Für Details zu den Entschädigungen wird auf den Vergütungsbericht der Basler Kantonalbank verwiesen.