Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats

Wahl und Amtszeit

Gemäss Statuten besteht der Verwaltungsrat aus mindestens sechs Mitgliedern. Die Amtsdauer aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich und es besteht keine statutarische Amtszeitbeschränkung. Die zur Wahl stehenden Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat sowie das Präsidium werden, anderslautende Anträge vorbehalten, einzeln gewählt.

Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats muss unabhängig sein. Als unabhängig gilt, wer

• nicht in anderer Funktion im Konzern BKB beschäftigt ist und dies auch nicht innerhalb der letzten zwei Jahre war;
• innerhalb der letzten zwei Jahre nicht bei der Prüfgesellschaft als für eine Konzerngesellschaft verantwortliche leitende Prüferin oder verantwortlicher leitender Prüfer beschäftigt gewesen ist;
• keine geschäftliche Beziehung zu Konzerngesellschaften aufweist, welche aufgrund ihrer Art oder ihres Umfangs zu einem Interessenkonflikt führt, und
• nicht qualifizierte Beteiligte oder nicht qualifizierter Beteiligter der Bank Cler ist und auch keine solche oder keinen solchen vertritt.

An der Generalversammlung vom 4.4.2022 wurden alle Verwaltungsratsmitglieder wiedergewählt. Die Generalversammlung hat als Präsidenten des Verwaltungsrats Dr. Basil Heeb für eine weitere Amtsperiode bestätigt. Als unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats qualifizieren Cornelia Gehrig, Andreea Prange, Maya Salzmann und Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin. Als nicht unabhängige Mitglieder qualifizieren Dr. Basil Heeb, Christoph Auchli und Regula Berger aufgrund ihrer Funktion als Mitglied der Konzern- und der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank.

Der Verwaltungsrat hat sich an der Sitzung vom 24.3.2022 konstituiert und Christoph Auchli für eine weitere Amtsperiode als Vizepräsidenten des Verwaltungsrats gewählt. Cornelia Gehrig wurde als Vorsitzende des Prüfungsausschusses wiedergewählt. Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin wurde als Vorsitzender des Risikoausschusses wiedergewählt. Auch die weiteren Mitglieder der Verwaltungsratsausschüsse wurden bestätigt. Raphael Vannoni wurde für eine weitere Amtsperiode als Sekretär des Verwaltungsrats bestätigt.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, sieben bis acht Mal pro Jahr.

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen, soweit es der Verwaltungsrat nicht anders beschliesst, die Mitglieder der Geschäftsleitung mit beratender Stimme teil. Der Verwaltungsrat kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme zuziehen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts und Antrags eines seiner Ausschüsse, des Präsidiums des Verwaltungsrats, der Konzernleitung oder der Geschäftsleitung.

Umgang mit strukturellen Interessenkonflikten

Zur Förderung und Sicherstellung der einheitlichen Leitung im Konzern BKB gehören das Präsidium und zwei weitere Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Cler der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank an. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats ist jedoch unabhängig.

Die Doppelorganschaft kann zu strukturellen Interessenkonflikten führen. Solche Interessenkonflikte sind zu identifizieren, weshalb das Präsidium und jedes andere Mitglied des Verwaltungsrats das Recht haben, die Frage, ob bei einem Geschäft ein struktureller Interessenkonflikt vorliegt, in die Diskussion einzubringen.

Bei strukturellen Interessenkonflikten erfolgt die Beschlussfassung zu Geschäften in Kompetenz des Verwaltungsrats durch Zustimmung der Mehrheit der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder sowie der Mehrheit der anwesenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Strukturelle Interessenkonflikte sind im Sitzungsprotokoll zu dokumentieren. Die von den strukturellen Interessenkonflikten betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats nehmen an der Beratung und der Beschlussfassung teil.

Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten kann der Verwaltungsrat einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse übertragen, soweit dies von zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder den Statuten nicht bereits vorgesehen ist. Der Verwaltungsrat kann darüber hinaus Ad-hoc-Ausschüsse bilden, deren Aufgaben er jeweils anlässlich ihrer Bildung festlegt. Die oder der Vorsitzende eines ständigen Ausschusses muss unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats sein und darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses innehaben. Die Bestimmungen über den Umgang mit strukturellen Interessenkonflikten der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten sinngemäss auch für die Ausschüsse.

Der Verwaltungsrat der Bank Cler hat sowohl einen Prüfungs- als auch einen Risikoausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und der Risikoausschuss bilden die beiden ständigen Ausschüsse des Verwaltungsrats. Die Ausschüsse analysieren ihre jeweiligen Sach- und Personalbereiche, bereiten in ihrem Zuständigkeitsgebiet die Grundlagen für die Sitzungen des Verwaltungsrats vor und unterstützen den Verwaltungsrat in seiner Aufsichts- und Kontrollfunktion.

Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzungen

Nachfolgend werden die per 31.12.2022 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats aufgeführt. Zudem wird die Zusammensetzung des Risiko- und des Prüfungsausschusses dargelegt.

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Risikoausschuss

Der Risikoausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Verwaltungsrat angehören müssen. Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Risikoausschusses werden auf Antrag des Konzern-Vergütungs- und -Nominationsausschusses (Konzern-VNA) vom Verwaltungsrat üblicherweise unmittelbar nach der Wahl des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung an dessen konstituierender Sitzung gewählt. Die Mehrheit der Mitglieder des Risikoausschusses muss unabhängig sein. Der Vorsitz des Risikoausschusses darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses innehaben. Der Vorsitz des Prüfungsausschusses nimmt in der Regel Einsitz im Risikoausschuss. Dies ist aktuell durch die Vorsitzende des Prüfungsausschusses sichergestellt, die gleichzeitig Mitglied des Risikoausschusses ist. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Risikoausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro Quartal. In der Regel nehmen an den Sitzungen die CEO, die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO), die Leitung Risikokontrolle (Chief Risk Officer; CRO) und die Leitung Credit Office mit beratender Stimme teil. Der Vorsitzende des Risikoausschusses kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hinzuziehen.

Der Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben im Bereich Risikomanagement. Dazu gehören die jährliche Beurteilung der Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung, des Kapitalkostensatzes sowie der Economic-Profit-Zielwerte und die diesbezügliche Berichterstattung mit Empfehlung an den Verwaltungsrat, die mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik der Bank Cler und des Reglements Risikomanagement (Konzern und Konzernfinanzgesellschaften) und der Übereinstimmung der Risikopolitik mit derjenigen des Konzerns BKB sowie die Veranlassung der notwendigen Anpassungen, die Erörterung der Risikotoleranz-Vorgabe und der ALM-Benchmark-Strategie mit entsprechender Antragstellung an den Verwaltungsrat. Bei Verletzung der Risikolimiten ordnet er Risikominderungsstrategien und -instrumente an und genehmigt gegebenenfalls eine temporäre Verletzung. Der Risikoausschuss kontrolliert, ob ein der jeweiligen Risikolage entsprechendes und geeignetes Risikomanagement mit wirksamen Prozessen unterhalten wird. Er überwacht die Umsetzung der Risikostrategien des Konzerns BKB in der Bank Cler, insbesondere im Hinblick auf deren Übereinstimmung mit der vorgegebenen Risikotoleranz und den Risikolimiten, erörtert und beantragt dem Verwaltungsrat die Economic-Profit-Ist-Werte. Ferner nimmt er die Berichte der Leitung Risikokontrolle (CRO) und sonstiger Funktionsträger entgegen und stellt den Informationsfluss zum Prüfungsausschuss sicher. Schliesslich entscheidet er über die Führung materieller Prozesse mit einem Ausfallrisiko von mehr als 1,0 Mio. CHF oder von grundlegender Bedeutung und über die Gewährung bzw. Ablehnung von Organkrediten.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen. Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses werden auf Antrag des Konzern-VNA vom Verwaltungsrat üblicherweise unmittelbar nach der Wahl des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung an dessen konstituierender Sitzung gewählt. Das Präsidium des Verwaltungsrats darf dem Prüfungsausschuss nicht angehören. Ein Mitglied des Risikoausschusses nimmt in der Regel Einsitz im Prüfungsausschuss. Dies ist momentan durch die Vorsitzende des Prüfungsausschusses sichergestellt, die gleichzeitig Mitglied des Risikoausschusses ist. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung der Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro Quartal. Der leitende Prüfer der Prüfgesellschaft, die Leitung Konzerninspektorat, die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) oder deren Stellvertretungen nehmen in der Regel an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hinzuziehen.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben. Dazu gehört die Überwachung und Beurteilung der finanziellen Berichterstattung und der Integrität der Finanzabschlüsse, einschliesslich deren Besprechung mit dem zuständigen Geschäftsleitungsmitglied (Chief Financial Officer), dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Konzerninspektorat. Ferner überwacht und beurteilt er die Angemessenheit und die Wirksamkeit der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung und vergewissert sich, dass die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil oder in der Organisation der Bank Cler oder im regulatorischen Umfeld entsprechend angepasst wird.

Auch ist er für die Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit und der Unabhängigkeit der Prüfgesellschaft sowie von deren Zusammenwirken mit dem Konzerninspektorat zuständig, einschliesslich der Besprechung der Prüfberichte mit dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Konzerninspektorat: Dies umfasst unter anderem die kritische Würdigung der Risikoanalyse und der Prüfungsstrategie der Prüfgesellschaft mindestens einmal jährlich oder bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil, des Berichts zur Aufsichtsprüfung, des umfassenden Berichts gemäss Art. 728b Abs. 1 OR, der Prüfergebnisse des Konzerninspektorats und der weiteren Berichte der Prüfgesellschaft sowie allfälliger Prüfberichte von Dritten. Ferner überwacht er die Behebung festgestellter Mängel und die Umsetzung von Empfehlungen und beurteilt die Leistung und die Honorierung der Prüfgesellschaft. Dem Verwaltungsrat stellt er Antrag zur Wahl und zur Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft sowie zur Antragstellung an die Generalversammlung bezüglich Wahl der aktienrechtlichen Revisionsgesellschaft. Zudem überwacht und beurteilt der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS), namentlich auch der unternehmensweiten Prozesskontrollen, der Risikokontrolle und der Compliance-Funktion, sowie des Konzerninspektorats: Dies umfasst im Wesentlichen die Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur internen Revision zuhanden des Verwaltungsrats sowie Entgegennahme und Würdigung der Berichterstattung der Compliance-Funktion.

Ad-hoc-Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat in der Berichtsperiode keinen Ad-hoc-Ausschuss eingesetzt.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Verwaltungsrat

2022 hat der Verwaltungsrat neun Sitzungen, davon zwei ausserordentliche abgehalten. Die übliche Sitzungsdauer betrug zwischen drei und vier Stunden.

Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und der Vorsitz der Geschäftsleitung können die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Der Sitzungsrhythmus orientiert sich am Berichterstattungsprozess und wird mit den Ausschüssen bestmöglich koordiniert, um Kompetenzen optimal abzugrenzen und Redundanzen zu minimieren.

An seinen Sitzungen im Berichtsjahr hat sich der Verwaltungsrat neben den ordentlichen Geschäften insbesondere mit der Nomination des CEO und der Leitung des neuen Geschäftsbereichs Marktmanagement und der daraus resultierenden organisatorischen Veränderungen auseinandergesetzt. Zudem hat sich der Verwaltungsrat im ersten Jahr der Strategieumsetzung 2022–2025 vertieft mit den strategischen Stossrichtungen und der Entwicklung der neu definierten Geschäftsfelder beschäftigt sowie Projekte in den Bereichen E-Banking, Payments und IT-Transformation (u.a. Cloud-Strategie) begleitet.

Der Verwaltungsrat führt inklusive Ausschüssen jährlich eine Selbstevaluation mit anschliessender Auswertung und Behandlung durch. Letztmals wurde die Selbstevaluation Anfang März 2022 durchgeführt und in der Verwaltungsratssitzung vom 24.3.2022 behandelt.

Risikoausschuss

Der Risikoausschuss hat im Berichtsjahr 2022 sieben Sitzungen, davon zwei gemeinsam mit dem Risikoausschuss der Basler Kantonalbank, abgehalten. An allen Sitzungen nahmen die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) sowie der Vorsitz der Geschäftsleitung teil. Externe Berater wurden keine beigezogen. Die Sitzungsdauer betrug zwischen zwei und drei Stunden. Über seine Sitzungen führt der Risikoausschuss ein Protokoll.

Der Risikoausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts und Antrags der Geschäftsleitung, der Konzernleitung oder einer von diesen oder dem Risikoausschuss selbst beauftragten Person. Der Risikoausschuss berichtet dem Verwaltungsrat und dem Konzern-Risikoausschuss regelmässig, mindestens einmal pro Quartal, über seine Erkenntnisse und informiert bei einer wesentlichen Änderung des Risikoprofils umgehend den Prüfungsausschuss und den Konzern-Prüfungsausschuss. Zusätzlich werden dem Verwaltungsrat die Protokolle des Risikoausschusses zur Verfügung gestellt. Bei Verletzung von Risikolimiten, der Anordnung von Risikominderungsstrategien und ‑instrumenten sowie gegebenenfalls der Genehmigung einer temporären Verletzung der betreffenden Risikolimite informiert der Risikoausschuss umgehend das Präsidium des Verwaltungsrats, den Konzern-Risikoausschuss, den Prüfungsausschuss, den Konzern-Prüfungsausschuss und die Leitung Konzerninspektorat. Der Risikoausschuss informiert sodann den Konzern-VNA über die Bewilligung bzw. Ablehnung von Organkrediten an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

Im Berichtsjahr hat sich der Risikoausschuss neben den ordentlichen Traktanden regelmässig zunächst mit der Corona-Pandemie und ab März 2022 mit dem Krieg in der Ukraine sowie den daraus erwarteten bzw. resultierenden Auswirkungen auf die Konjunktur, die Gesamtwirtschaft, den Bankbetrieb und insbesondere auf die Kundenbeziehungen der Bank beschäftigt. In diesem Zusammenhang setzte sich der Risikoausschuss ebenso intensiv mit der Informationssicherheit (u.a. Cyberrisiko, Strommangellage), dem Business Continuity Management und dem Krisenmanagement sowie der dafür notwendigen Organisation und Infrastruktur auseinander. Im Weiteren waren das Tiefzinsumfeld und die im Sommer von der SNB initiierte Zinswende sowie die damit verbundenen Herausforderungen für die Bank wiederholt Thema an den Sitzungen.

In einem gemeinsamen Workshop mit dem Konzern-Risikoausschuss der Basler Kantonalbank hat sich der Risikoausschuss am 18.10.2022 mit der regulatorischen und wirtschaftlichen Gesamtsituation, der Positionierung der Konzernfinanzgesellschaften und den sich hieraus ergebenden strategischen Chancen und Risiken auseinandergesetzt.

Prüfungsausschuss

Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss acht Sitzungen, davon drei gemeinsam mit dem Prüfungsausschuss der Basler Kantonalbank, abgehalten. An allen Sitzungen nahmen die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) teil. Externe Berater wurden keine beigezogen. Die Sitzungsdauer betrug zwischen zwei und dreieinhalb Stunden. Über seine Sitzungen führt der Prüfungsausschuss ein Protokoll.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Zugang zu allen Informationen über die Geschäftstätigkeit der Bank, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind. Sie erhalten alle Prüfberichte der Internen Revision und der Prüfgesellschaft sowie weitere wichtige Berichte wie den Compliance-Bericht oder den Tätigkeitsbericht der Risikokontrolle. Die Prüfgesellschaft und die Interne Revision sind dem Prüfungsausschuss gegenüber uneingeschränkt auskunftspflichtig. Der Prüfungsausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts oder Antrags der Internen Revision, der Prüfgesellschaft, der Geschäftsleitung, der Konzernleitung oder einer vom Prüfungsausschuss selbst beauftragten Person. Zudem können unter Angabe der Traktanden das Präsidium des Verwaltungsrats, zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses, die Geschäftsleitung oder die Konzernleitung bei der Vorsitzenden die Einberufung des Prüfungsausschusses verlangen. Der Prüfungsausschuss informiert den Verwaltungsrat regelmässig, mindestens einmal im Quartal und allgemeinen an seinen Sitzungen, über seine Erkenntnisse. Dem Verwaltungsrat werden in der Regel die Protokolle des vorangehenden Prüfungsausschusses zur Verfügung gestellt. Bei der Wahrnehmung von besonderen Gefährdungen und Unregelmässigkeiten informiert der Prüfungsausschuss unverzüglich das Präsidium des Verwaltungsrats und bei konzernrelevanten Themen den Vorsitz des Konzern-Prüfungsausschusses.

Neben den genannten ordentlichen und wiederkehrenden Überwachungsaufgaben hat sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr insbesondere mit dem Hypothekargeschäft (Prozesse, internes Kontrollsystem, Reporting und Führungsinstrumente), der Kostenkontrolle und den Massnahmen zur Effizienzsteigerung auseinandergesetzt.

Verfügbarkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat überprüft regelmässig die Verfügbarkeit seiner Mitglieder und allfällige mögliche Interessenskonflikte mit Mandaten ausserhalb der Bank Cler.

Die folgende Tabelle illustriert die Anzahl abgehaltener Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr und führt die individuellen Anwesenheiten der einzelnen Mitglieder auf.

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Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung der Geschäftsleitung übertragen.

Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung ist das geschäftsführende Organ und leitet die Geschäfte in eigener Verantwortung, soweit sie darin nicht durch die Statuten oder Reglemente und Beschlüsse, die in der Kompetenz von Generalversammlung oder Verwaltungsrat liegen, beschränkt ist. Sie setzt die vom Verwaltungsrat beschlossene Strategie um, sorgt für den Vollzug der Beschlüsse des Verwaltungsrats und der Konzernleitung, ist für das Ergebnis der Gesellschaft verantwortlich und erstattet regelmässig Bericht über den Geschäftsgang. Die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung hat der Verwaltungsrat im Organisations- und Geschäftsreglement erlassen.

In die Zuständigkeit der Geschäftsleitung fallen insbesondere die Führung des Tagesgeschäfts und die Vertretung des Instituts gegenüber Dritten im operativen Bereich sowie die operative Ertrags- und Risikosteuerung mit Einschluss des Bilanzstruktur- und Liquiditätsmanagements. Zudem gewährleistet die Geschäftsleitung über eine institutsweite Führungs- und Organisationsstruktur, dass die Verantwortlichkeiten, Kompetenzen, Rechenschaftspflichten, Anordnungs- und Entscheidungsbefugnisse sowie eine geeignete Trennung von Funktionen sichergestellt sind. Ferner ist sie für die Ausgestaltung sowie den Unterhalt zweckmässiger interner Weisungen, Prozesse, eines angemessenen Managementinformationssystems (MIS) und eines internen Kontrollsystems (IKS) sowie einer geeigneten Technologieinfrastruktur besorgt. Schliesslich stellt die Geschäftsleitung Antrag betreffend Geschäfte, die in die Zuständigkeit oder unter den Genehmigungsvorbehalt des Oberleitungsorgans fallen, sowie den Erlass von Vorschriften zur Regelung der operativen Geschäfte.

Vorsitz der Geschäftsleitung

Der Vorsitzende der Geschäftsleitung steht der Geschäftsleitung vor und ist gegenüber dem Verwaltungsrat für die operative Tätigkeit der Bank verantwortlich. Er ist gegenüber den weiteren Mitgliedern der Geschäftsleitung weisungsbefugt, soweit Gesetz, Statuten oder Reglemente die Entscheidungskompetenz in der fraglichen Sache nicht der gesamten Geschäftsleitung zuweisen.

Der Vorsitzende der Geschäftsleitung ist im Wesentlichen zuständig für die Vertretung der Geschäftsleitung nach aussen in Geschäften, welche die Gesamtbank betreffen. Zudem ist der Vorsitzende zuständig für die angemessene Koordination innerhalb der Geschäftsleitung und zwischen den Geschäftsbereichen sowie Beaufsichtigung des Vollzugs der Beschlüsse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Er stellt die korrekte, rechtzeitige und klare Information der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die zeitgerechte und angemessene Information des Präsidiums des Verwaltungsrats und des Verwaltungsrats sicher.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Vorsitzende der Geschäftsleitung stellt sicher, dass der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse im Rahmen ihrer Aufgaben und Kompetenzen über den Geschäftsgang, die Erreichung der Unternehmensziele, die Risikolage der Bank, die Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle, über besondere Probleme, Risiken, Ereignisse und Vorfälle stufen-, sach- und zeitgerecht informiert werden. Die Grundsätze der Risikoorganisation der Bank Cler, der ein den gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften entsprechendes internes Kontrollsystem (IKS) zugrunde liegt, das sich nach dem Three-Lines-of-Defense-Modell ausrichtet, können dem Abschnitt Risikomanagement im Anhang zur Jahresrechnung entnommen werden.

Sämtliche Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung stehen den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Leitung Konzerninspektorat sowie der Leitung Legal und Compliance der Basler Kantonalbank zur Verfügung. Ausserhalb des Sitzungsrhythmus können die Mitglieder des Verwaltungsrats im Rahmen ihrer Aufsichts- und Kontrollpflicht jederzeit von der Geschäftsleitung über das Präsidium des Verwaltungsrats mündliche oder schriftliche Berichte und umfassende Erläuterungen zu sämtlichen Fach- und Führungsbelangen der Bank verlangen.

Dem Verwaltungsrat wird monatlich ein Finanz- und Risiko-Reporting in Form eines Management Summary zugestellt und mit einer mündlichen Erläuterung des aktuellen Monatsabschlusses anlässlich der nächsten Verwaltungsratssitzung durch die Geschäftsleitung ergänzt. Das Reporting ermöglicht dem Verwaltungsrat, seine unübertragbaren Aufgaben in Bezug auf Finanz- und Risikoaspekte wahrzunehmen. Der Verwaltungsrat selbst nimmt das Finanz- und Risiko-Reporting im Rahmen seiner Sitzungen zur Kenntnis. Eine ausführliche Besprechung des quartalsweise erstellten umfangreichen Finanz- und Risiko-Reportings erfolgt im Prüfungs- bzw. im Risikoausschuss. Bei materiellen Vorkommnissen erfolgt eine sofortige Information an den Präsidenten des Verwaltungsrats.

Das monatlich erstellte Finanz- und Risiko-Reporting informiert in Form einer Top-Management-Übersicht über die Entwicklung des Geschäftsgangs der Bank Cler insgesamt, der Geschäftsfelder, des Risikoprofils und der wesentlichen Risikokennzahlen. Neben einer fokussierten Kommentierung in Form von tabellarischen Darstellungen und aussagekräftigen Grafiken werden alle relevanten aufsichtsrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grössen der Bank Cler rapportiert. Zur wertorientierten Steuerung wird die bankinterne Zielerreichung (Soll-Ist-Vergleich) dargestellt und kommentiert. Quartalsweise wird das Finanz- und Risiko-Reporting um detaillierte Informationen zu den Finanzen, der Regulatorik und dem Risiko ergänzt. Weiter enthält das Reporting auch bankenstatistische Meldungen und wesentliche Aussagen zur aktuellen Risikoexposition der Bank, indem die aktuellen Werte jeweils einer vom Verwaltungsrat jährlich festgelegten Risikotoleranz-Vorgabe in Form von Schwellenwerten und Risikolimiten gegenübergestellt werden.

Interne Revision

Die interne Revision wird durch das Konzerninspektorat sichergestellt, überprüft die Vorkehrungen zur Befolgung der gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie der marktüblichen Standards und Standesregeln. Das Konzerninspektorat liefert Entscheidungsgrundlagen für die Beurteilung, ob die Bank Cler über ein ihrem Risikoprofil angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem (IKS) verfügt.

Das Konzerninspektorat der Bank Cler ist direkt dem Verwaltungsrat verantwortlich und von der Geschäftsleitung unabhängig. Die Mitarbeitenden des Konzerninspektorats wirken an der Durchführung der Bankgeschäfte nicht mit und zeichnen nicht für Gesellschaften im Konzern BKB.

Das Konzerninspektorat übt seine Tätigkeit nach anerkannten revisionstechnischen Grundsätzen aus. Der Auftrag des Konzerninspektorats besteht sowohl in der Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements (Assurance) als auch in der Beratung der Oberleitungsorgane und der Geschäftsleitung in fachspezifischen Fragen (Consulting).

Im Bereich Assurance hat das Konzerninspektorat insbesondere die Aufgaben und Befugnisse, die Werthaltigkeit und Vollständigkeit der Bilanzaktiven sowie die Angemessenheit und Vollständigkeit der Bilanzpassiven (Bewertungsprüfung) zu prüfen, eine umfassende Risikobeurteilung unter Berücksichtigung aller relevanten externen Entwicklungen und internen Faktoren durchzuführen sowie die Prüfziele und die Planung für die nächste Prüfperiode festzulegen, die Angemessenheit und das Funktionieren des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements zu beurteilen und zu überwachen und die Angemessenheit und Wirksamkeit der Unternehmensorganisation und der Geschäftsprozesse zu beurteilen.

Im Bereich Consulting unterstützt das Konzerninspektorat den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung insbesondere bei den Aufgaben, die Zweckmässigkeit der Rechnungslegung und des Reportings sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements zu beurteilen und zu verbessern sowie die Effizienz und Effektivität der Unternehmensführung zu beurteilen sowie zu steigern. Zudem kann das Konzerninspektorat mit Zustimmung des Präsidiums des Verwaltungsrats von der Geschäftsleitung für Sonderaufgaben, wie etwa Spezialprüfungen, Begutachtungen und Beratungen, eingesetzt werden.

Das Konzerninspektorat verfügt über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Bei grundsätzlichen Änderungen der Aufbau- und Ablauforganisation, die das Rechnungswesen oder andere mit der Revision zusammenhängende Fragen betreffen, ist das Konzerninspektorat vor einer entsprechenden Entscheidung zu konsultieren. Das Konzerninspektorat ist zudem über die laufende Geschäftstätigkeit und über Planungen jeglicher Art zu informieren.

Das Konzerninspektorat koordiniert ihre Prüfungen mit der externen Prüfgesellschaft nach Massgabe des Aufsichtsrechts. Doppelspurigkeiten sind dabei nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Aufgabenteilung zwischen der Prüfgesellschaft und dem Konzerninspektorat findet ihren Niederschlag in der kurz- und mittelfristigen Revisionsplanung. Diese erfolgt in Zusammenarbeit mit der Prüfgesellschaft. Die gegenseitige Einsichtnahme in Berichte der Prüfgesellschaft und der Internen Revision ist zu gewährleisten. Die Leitung Konzerninspektorat nimmt an den Schlussbesprechungen der Prüfgesellschaft teil.

Das Konzerninspektorat berichtet dem Prüfungsausschuss und nimmt von ihm Aufträge entgegen. Das Konzerninspektorat erstattet zeitgerecht über alle wichtigen Feststellungen einer Prüfung schriftlichen Bericht zuhanden

• des Präsidiums des Verwaltungsrats;
• des Prüfungsausschusses;
• des Vorsitzenden der Geschäftsleitung;
• etwaiger weiterer im Einzelfall zu bestimmenden Stellen.

Das Konzerninspektorat erstellt jährlich einen Tätigkeitsbericht über die wesentlichen Prüfungen und wichtigen Tätigkeiten in der Prüfperiode zuhanden des Prüfungsausschusses und des Verwaltungsrats. Der Tätigkeitsbericht wird auch der Geschäftsleitung bzw. der Konzernleitung und der Prüfgesellschaft zugestellt. Die Leitung Konzerninspektorat orientiert anlässlich der periodischen Besprechungen die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über die Tätigkeit des Konzerninspektorats und dessen Feststellungen. Die Leitung Konzerninspektorat orientiert in dringenden Fällen umgehend den Verwaltungsrat.

Risikokontrolle

Der Risikokontrolle obliegen die Identifikation und die Überwachung der für die Bank relevanten Risiken, die Überwachung der Einhaltung der risikopolitischen Vorgaben sowie die integrierte Risikoberichterstattung an die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat. Die Risikokontrolle verantwortet die Vorgabe der Risikomessmethoden, Teile des Abnahmeverfahrens für neue Produkte und Bewertungsmethoden, die Modellvalidierung sowie die Durchführung und die Qualitätssicherung der implementierten Risikomessung. Die Risikokontrolle berichtet im Rahmen des Finanz- und Risiko-Reportings und des ALM-Reportings direkt an den Risikoausschuss des Verwaltungsrats über die Entwicklung des Risikoprofils, über wesentliche interne und externe Ereignisse sowie über Erkenntnisse aus der Überwachungstätigkeit. Die Berichterstattung enthält für die einzelnen Risikoarten verschiedene Analysen und Auswertungen, die bezüglich Erscheinungsrhythmus und Empfängerkreis auf die jeweiligen Risiken zugeschnitten sind und eine umfassende, objektive und transparente Information der Entscheidungsträger und Überwachungsgremien sicherstellen. Sofern es die Situation erfordert, hat der Leiter Risikokontrolle ein jederzeitiges Eskalationsrecht an den Verwaltungsrat. Der Leiter Risikokontrolle stellt einmal jährlich seinen Tätigkeitsbericht im Prüfungsschuss und im Verwaltungsrat vor.

Compliance-Funktion

Alle Mitarbeitenden und Organmitglieder der Bank Cler sind verpflichtet, bei allen Geschäftstätigkeiten die jeweiligen gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln zu kennen und zu befolgen. Sie werden dabei von Legal und Compliance unterstützt. Die Geschäftsleitung trägt die Verantwortung für die Umsetzung angemessener interner Systeme, Prozesse und Kontrollen zur Gewährleistung der Compliance. Die operative Verantwortung für die Compliance obliegt den einzelnen Geschäftsbereichen der Bank Cler. Jeder Geschäftsbereich ist insbesondere für Identifikation, Messung, Beurteilung und Steuerung der Compliance-Risiken im Rahmen des Tagesgeschäfts und insbesondere unter Beachtung der für die einzelnen Risikopositionen gesetzten Risikolimiten zuständig. Sie sind verpflichtet, bei komplexen und unüblichen Geschäften sowie bei wesentlichen Vorhaben die Compliance-Funktion zu konsultieren und angemessen beizuziehen. Compliance-Verstösse werden mit angemessenen Sanktionen geahndet.

Die Compliance-Funktion ist befugt, Entscheide der operativen Ebene oder deren Untätigkeit hinsichtlich möglicher Compliance-Risiken oder -Verletzungen an den Vorsitz des Prüfungsausschusses zu eskalieren, sofern sich aus Sicht der Compliance-Funktion aus dem fraglichen Entscheid bzw. der Untätigkeit für die Bank ein erhebliches Rechts-, Verlust- oder Reputationsrisiko ergibt. Ungeachtet dessen hat die Compliance-Funktion mit Bezug auf die Einhaltung der Compliance für den direkten Austausch jederzeit Zugang zum Vorsitz des Prüfungsausschusses wie auch zum Präsidium des Verwaltungsrats.

In der Bank Cler hat die Compliance-Funktion insbesondere die Aufgaben, die Geschäftsleitung sowie die Mitarbeitenden bei Überwachung und Durchsetzung der Compliance sowie bei der Beurteilung von Compliance-Risiken zu unterstützen, die Methodik zur Einschätzung der Compliance-Risiken festzulegen, jährlich einen umfassenden Compliance-Bericht mit Einschätzung der Compliance-Risiken und mit einem risikoorientierten Tätigkeitsplan zu erstellen und der Geschäftsleitung und dem Prüfungsausschuss vorzulegen, quartalsweise Informationen betreffend die Einschätzung der Compliance-Risiken für die Risikoberichterstattung des Bereichs Finanzen und Risiko zur Verfügung zu stellen, zeitgerecht an die Geschäftsleitung und den Prüfungsausschuss über wesentliche Veränderungen in der Einschätzung der Compliance-Risiken sowie zeitgerecht an die Geschäftsleitung und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über schwerwiegende Verletzungen der Compliance zu berichten und die bei der Wahl der zu treffenden Anordnungen oder Massnahmen zu unterstützen, das rechtliche und regulatorische Umfeld zu überwachen und zu beurteilen und angemessene Kontrollen in der 2nd Line of Defense für die Einhaltung der Compliance sicherzustellen.